企业并购方案模式及税务筹划

简要介绍企业并购中的方式及税务筹划问题。

并购方案模式及税务筹划

基本前提假设（拟）：

收购企业：甲方 资产评估总值：G

股权结构：A：50% B：35% C：15%

被收购企业：乙方 资产评估价值：X

注册资本1 000万元 负债700万元

拥有一块土地，购入价格为1200万元，该块土地现行市场价2 000万元。 账面的累计亏损额为500万元

假设契税税率为3%、企业所得税25%、城建税7%、教育费附加3%、营业税5%。

一、现金出资全额购买乙方资产

甲方现金收购乙方，公司合并后，甲方吸收合并乙方全部资产，合并后公司的资产增加、负债增加、所有者权益增加，股权结构不发生变化。在公司并购中，支付方式的选择对并购双方的股东权益会产生重大影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。而各种支付方式的财务影响各不相同。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。

现金收购的优势是显而易见的。首先，现金收购操作简单，能迅速完成并购交易。其次，现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。最后，现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降。

现金收购的缺陷在于对并购方而言，现金并购是一项重大的即时现金负担;对目标公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。

具体税负问题如下：(1)现金兼并最特殊的是双重课税问题。目标企业收到了现金，实现了股权转让收入，需要在企业层面就此缴纳企业所得税，如果目标企业进行清算， 股东分得了留存收益，还需在个人层面缴纳个人所得税；另外存续企业不能利用兼并前的税收亏损，唯一的税收利好是取得的资产可按重估价 值作为计提折旧的基础，而重估价值一般比原账面价值要大，可提取的折旧金额更多，纳税自然会减少。(2)现金收购资产或股票时目标企业同样要确认转让收入，所不同的是现金收购资产相当于资产买卖，目标企业除了就转让所得纳税，还须缴纳增值税、营业税、土地增值税、城建税及附加等流转税，资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧，而收购股票则不能。

例如，上述假设：甲公司直接以2000万元的资金购入乙公司的土地。乙公司应缴纳的税款如下(1)应缴营业税=2000万元×5%=100万元；(2)应缴城建税及教育费附加=100万 元×(7%+3%)=10万元；(3)应缴土地增值税=(2000万元-1200万元-100万元-10万元)×40%=276万元；(4)应缴企业所得税=(2 000-1200-100-10-276)×25%=103.50万元；(5)应缴税款合计=100+10+276+103.50=489.50万元。乙公司转让后，股东的权益价值为810.50万元