企业并购方案模式及税务筹划

简要介绍企业并购中的方式及税务筹划问题。

[1000-500+(2 000-1200- 489.50)].甲公司应缴纳的税款如下(1)应缴契税2000万元×3%=60万元；(2)甲公司实际支出2060万元。因此总的来说现金支付在并购资产过程中被收购方有很大的税收，但其收购方可按收购成本价计提折旧。

二、完全换股并购

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。其优点主要表现在：

(1)不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，购并后能够保持良好的现金支付能力。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。

(2)具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。

(3)原股东参与新公司收益分配。采用股权支付方式完成并购交易后，目标公司的原股东不但不会失去其股东权益(只是公司主体名称发生了变化)，还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处。

(4)延期纳税的好处。对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间,享受延期纳税的好处。完全换股方式属于免税并购支付方式。这种方式中，控制权的转移是通过主并企业用股票进行换股的方式来完成的，目标企业的股东没有收取现金，没有实现资本利得，就不用缴纳税款，这一并购的资本利得要延期到他将来出售股权时才进行课税，由于货币的时间价值因素，延期纳税即意味着税负的减轻。如果通过换股实现了合并后只有一个存续企业，将来还可以利用税收亏损，否则税亏仍在目标企业留待抵扣。因此，换股方式的税盈主要体现在并购过程中双方没有资本利得税或所得税的税负。与现金支付方式比较,股权支付无须过多地考虑税收规则及对价格安排上的制约。

三、股票+现金支付方式

单就税收角度，非股份支付额是否超过规定中的20%是这种支付方式划分应税、免税并购的临界线，企业可以比较两种情况并择其轻者。 比如目标企业资产升值较大且以前年度并无亏损的情况下，如果采用20%的比例，由于资产价值高目标企业转让所得就相对较小，主并企 业得到了一笔较大的折旧数额来抵税，在不能结转亏损条款上也没有吃亏，因此在同等条件下就具有较大的税盈效应。如上述案件甲公司发行 股票200万股，每股价格5.5元，面值1元加200万元对乙公司进行吸收合并。乙公司应缴纳的税款如下：(1)无需缴纳营业税(《根据国家税 务总局关于转让企业产权不征营业税问题》闽税函[2002]165号的规定);(2)无需缴纳土地增值税(根据《中华人民共和国土地增值税暂行 条例》的规定，在企