从国美事件谈中国公司治理

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从国美事件谈中国公司治理

西南财经大学会计学院

【摘

刘思涓

要】在过去的几个月里，国美电器前董事长黄光裕和现任董事长陈晓在争夺国美控制权的过程中，出演了一部业内罕见的商战

片。争夺在创始人兼大股东黄光裕和职业经理人陈晓之间展开。文章针对在控制权争夺中所涉及的股东大会与董事会权利的分配、大股东并就家族企业和中国普遍意义上的公司治理得出相关的启示。在公司的地位以及职业经理人的角色等有关公司治理的问题进行了分析，

【关键词】国美电器；公司治理；启示

2010年9月28日，随着国美特别股东大会在香港的召开，历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。投票结果显示，大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

从投票的结果看出，并非是陈晓个人的胜利，而是公司力量的胜利，是公司治理规则的胜利。从传统的家族经营走向公众公司，一直与我们的情感和逻辑相出入。在融资的过程中，创始股东的股权逐渐被摊薄，有的失去了控制权，有的甚至在角逐中出局，这与“打天下，坐江山”的传统文化显然有所出入。市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致：全体股东大会，参加会议的大小股东，一股一票，这样的做法，至少从资本和市场的角度看，是最公平，也是最符合股东利益的。

从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出，在董事会或大股东持股份额上，陈晓和黄光裕两方是势均力敌的，任何一方都不能轻易地压倒另一方，这样一来，小股东手上所持有的股小股东的投票反倒票就显得尤为重要，

会成为压垮骆驼的最后一根稻草。然而，投票的结果虽然能够判断输赢，却未必能结束黄陈之争。不论是谁赢还是谁输，失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权，假如在董事会内选择“不合作”，这样就会导致国美的决策和反应机制钝化；一旦失利的一方

决定大举撤退，抽身走人，国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。在日趋激烈的家电市场竞争中，国美处于越来越不利的局面，内战的升级，不得不说是一个很重要的因素。是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断，让国美可以轻装上阵，无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。

“权力的来源并没有先验的合法性，也不能决定权力的行使效果”，这是马克思·韦伯曾经说过的。黄光裕作为国美的第一大股东，在获得大多数股东支持的情况下，毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利，这是商业规则，但这和他是创始股东的身份并没有关系，国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。可以说，国美之争的结果既在意料之外，也在意料之中。大多数的股东最终可能会作出一个相对折中、温和的选择：一方面他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大的变故；另一方面也不希望公司未来的股份结构发生剧烈的调整。针对“国美控制权之争”，在这之前，黄光裕和陈晓都放过狠话。黄威胁“鱼死网破”，陈则以“鱼可能会死，但网不会破”反唇相讥。不过从中国商业文明进步的角度来看，股东既不希望“网破”，也不希望“鱼死”。值得欣慰的是，理性的投资人最终会作出正确的选择。

国美控制权之争，这场引起社会极大反响的黄陈之争，时战时和，过程跌宕起伏，结局看似已经清晰而其实是依旧扑朔迷离，这就像是一出围绕在中国企业公司治理结构上的庭辩大戏，汇集

了道德的判断、司法的约束、双方当事人的反思和嬗变等一系列精彩细节，境外资本的注入又给这场充斥其间的口水战增加了很大的变数。这场控制权之争在当今这个急剧转型的社会中急剧发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神，小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有不可估量的启蒙意义。可以说，“国美控制权之争”可以成为现代中国商业社会中的一个经典案例，不管最终的结果如何，都给中国其他未上市或是已经上市的家族企业提供了经验和教训，家族企业是否有必要上市，上市后又需要占有多大比例的股份？是否需要引进职业经理人，大股东又如何处理好和职业经理人之间的关系？这些都给正处于社会转型期的中国资本市场和公司治理起着不可比拟的重大作用。

一、对家族企业公司治理的启示（一）家族企业是否有必要上市从一般意义上来说，假如家族企业自身有充裕的资金、优秀的管理人才，家族企业一般是不愿意把控制权与外人共同分享的。不过随着家族企业规模的逐渐扩大，难免会遇到资金或是人才的瓶颈，在这时，出售股份或是上市融资便成为了一种必需。不过纵观古今中外，还是有不少的家族企业宁愿守着自己的企业做小生意，也不愿意将控制权这种战略选择无可放任到外人的手中，

厚非，这主要是由家族的观念或者是决策人的选择决定的。国美电器是2004年在香港上市的，当时上市的主要目的也是为了融资，服务其资本运作的战

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