公司治理理论发展综述

东方企业文化·天下智慧 2010年7月

公司治理理论发展综述

安彬彬

（南京大学商学院，南京，210093）

摘 要：公司治理问题提出及其理论发展已有三十余年，公司治理问题本质在于协调公司各类相关者的利益冲突。本文希望通过对已有研究成果加以梳理、总结，为未来学界对公司治理问题的研究作铺垫。

关键词：代理问题 公司治理 治理结构框架

中图分类号：F234 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2010）07—0261—02

公司治理作为一个具有重要理论价值和实践意义的课题研究方向，这一概念的提出，不过只有三十几年而已。1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》中最早使用公司治理这一经济学概念。公司治理是一种对法人进行规制的制度安排。纵观公司治理的发展，可以看到，每当公司大规模出现倒闭、并购或接管、丑闻等，公司治理浪潮就愈加高涨。

本文将对公司治理理论的发展脉络进行梳理，在此基础上介绍公司治理问题解决的着手点，从公司内部治理和公司外部治理两个方面出发，得出现有理论为解决公司各利益相关方利益冲突构建的研究框架。笔者试图能够展示出中西方金融经济学家在公司治理方面取得的研究成果。

一、公司治理含义

尽管国内外学者对于公司治理问题进行了大量研究，但至今对一于公司治理的概念并没有能够形成一个统一的定义。不同的人，由于研究的角度不同，对于它的定义也不同。本文对几种有代表性的定义从不同角度做如下分类：

1、根据公司治理具体形式定义。在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》 “公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效、简单和一般的方法，它的本质是使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。但是，由于决策失误和成本高昂，近年来它的影响己经下降，人们重新对董事会发生兴趣，把它作为监督经营者、协调股东与经营者关系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对于公司治理的主要形式进行了描述。

2、根据公司治理基本问题定义。Cochran和 Wartick（1988）指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益：当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。

3、根据公司治理存在条件和作用定义。Olive Hart

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（1995）认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。在合约不完全的情况下，治理结构确实有它的作用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。

4、从制度安排角度所下的定义。林毅夫等（1997）认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。

从上面的这些定义可以看出，学者们对于公司治理概念的理解至少包括以下两层含义：（1）公司治理是一种契约关系； （2）公司治理的基本功能是配置权、责、利。关系契约要能够有效，关键是应当明确在出现契约中未预期到的情况时谁有权利作出决策，这种权利也就是所谓的剩余控制权。在公司治理中剩余控制权主要表现为拥有契约中没有说明的事情的决策权。传统意义上的公司治理的内部机制就是在股东、董事和经理人员之间配置剩余控制权。这两方面的含义体现了控制权配置与公司治理的关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权实现的过程。

二、公司治理结构框架研究

按照机制设计或实施所利用资源的来源，一可以把公司治理机制简单区分为公司内部与外部治理系统。

1、外部治理系统。外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划的范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制总称，它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、代理人市场。

（1）公司治理法律和政治环境。Shleifer和Vishny（1997）认为，公司治理首先是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性部位。La Port，Lopez-Silanes，Shleifer和Vishny（1998，2000）的经验研究发现，各国在股权结