案例学习总结___黄光裕国美电器借壳上市

以关联交易或极小的代价获得部分股权,进行资金注入式收购,市场利好股价大涨,此时解压套现,既获得控股权又及时回笼资金。得到控制权后利用左手倒右手进行利益转移套现。

案例学习总结___黄光裕国美电器借壳上市

第一步：染指壳公司---京华自动化

2000年6月，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以独立的机构短期投资的名义，支付1920 万港元的现金收购了京华自动化（HK 0493）原大股东的小部分股份；2000年7月，黄光裕通过一家海外离岸公司B，以供股方式支付5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份。

第二步：增发公众股，加强实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司营运资金的名义，以包销方式，增发3100万股新股，公司总发行股本由15700万股增至18800万股。该增发的新股占增发前的19.7%，从而规避了停牌和经过股东大会决议过程。（注：根据证券市场及公司法的规定，增发股份数量超过原股本的20%的，需要停牌和经过股东大会决议）。这种行为实际上稀释了原股东的股权。

第三步：通过关联交易，入主壳公司。

2000年12月，京华自动化停牌发布公告，理由是公司业务打算向物业租赁转型，实际是购买黄光裕的物业，交易对价为2568万港元。支付方式是：（1）京华自动化支付黄光裕现金1200 万港元；（2）京华自动化向黄光裕发行代价股36003500股，即每股0.38港元（香港可以折价发行，即低于票面价值1元发行），共计支付对价1368 万港元（实际上这1368万港元的对价并没有任何现金流入及流出的即股权支付的形式，类似于非货币交易）。但是这一交易的实质是发行代价股36003500股恰好是增发前原股本18800万股的19.2%，又是恰好不超过20%，又是避开了停牌和经过股东大会决议过程，增发后的股本为22400万股。而这一过程中黄光裕不仅没有现金流出，而是流入现金1200 万港元，并且拥有京华自动化16.1%的股权成为京华自动化的第二大股东。而黄光裕在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸物业销售合同，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥黄俊钦，黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI 公司C，再把该公司转卖给京华自动化，所以实际上该物业的成本是远远低于该事项对价2568万港元的。结果就是黄光裕以极低的代价获得了1200 万港元现金以及京华自动化16.1%的股权。

第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权

2001年9月，京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，包销配售4430万股新股，每股价格0.18港元，募集资金797.4万港元，有意思的是，本次配发的股份数量折合公司已发行总股本即原股本22400万股的19.8%，因此再次规避停牌和经过股东大会决议过程。

第五步：将地产业务装入壳公司，适时套现。