经济法习题集

第三章 公司与证券法律制度

【案例3-1】 某有限责任公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司的高级管理人员的任免须经董事会讨论决定。由董事长签字才能生效。”2009年4月，总公司总经理王某未经董事会的讨论通过，擅自以总公司的名义，任命李某为其下属分公司的经理。该公司于2008年成立，取得了工商局签发的营业执照。2009年7月，李某持分公司的营业执照向银行申请12万元贷款，贷款到期只能偿还2万元，银行找到总公司要求其承担下属分公司的债务，总公司以其章程的规定为由，拒绝银行的请求。银行遂以总公司及其分公司为共同被告，向法院提起诉讼。请问：

1．公司章程中的规定哪些是违法的?

2．银行以总公司及其分公司为共同被告是否妥当？

3．法院是否会支持银行要求总公司偿还债务的诉讼清求？

【案例3-2】 2008年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发起设立顺天服装有限责任公司。2008年8月25日，顺天服装有限责任公司经过工商登记，依法成立。2009年2月14日，顺天服装有限责任公司(以下简称“服装公司”)与苏州彩虹丝绸厂(以下简称“丝绸厂”)签订了一份丝绸销售合同。双方在合同中约定：丝绸厂向服装公司提供白色丝绸料2 000匹，单价120元／匹，价款共计人民币24万元；付款期限为2009年３月10日前。２月16日，丝绸厂按照合同约定将货物运到服装公司原料仓库。３月10日，丝绸厂按照约定要求服装公司支付货款。但是服装公司由于长期亏损，向丝绸厂表示没有能力按期支付货款。但因为包括恒通贸易公司在内的11家企业作为股东经营状况良好，所以丝绸厂以恒通贸易公司等11家企业为被告向法院提起诉讼，请求11家企业承担偿付丝绸厂价款24万元的责任。

请问：恒通贸易公司等11家企业是否应当向丝绸厂承担偿付24万元价款的责任？

【案例3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、