律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引

律师事务操作权威指导

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引

（六届全国律协七次常务理事会审议通过）

中华全国律师协会

目 录

第一章 总则 2

第二章 国有企业改制业务 4

第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 4

第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 11

第三节 报批备案 16

第四节 产权转让与产权交易 20

第五节 政策文件的制定与改制辅导 25

第六节 工商登记 27

第三章 相关公司治理业务 29

第四章 法律意见书 34

第五章 附则 42

第一章 总则

第1条 宗旨

为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。

第2条 定义及业务范围

2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;

2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；