公司法笔记

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按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5）特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5、有限责任公司的设立

设立条件：1）股东符合法定人数，50人以下股东出资设立。2）股东出资达到法定资本最低限额，注册资本的最低限额是3万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，从其规定。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分自公司成立之日起2年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%.3）股东共同制定公司章程。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。

6、出资不足的补充责任

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

7、有限责任公司的股东名册

股东可以凭出资证明书等文件主张行使自已的股东权利，也可以凭股东名册主张行使。股东名册的效力大于出资证明书等记载。权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东，股权转让从变更股东名册时开始生效。第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，若没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。

8、有限责任公司的股东知情权

股东有权：1）查阅、复制公司章程。2）查阅、复制股东会会议记录。3）查阅、复制董事会会议决议。4）查阅、复制 监事会会议决议。5）查阅、复制财务会计报告。6）查阅公司会计帐薄（应当向公司提出书面请求说明目的——公司15内书面答复股东并说明理由——不同意的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。）

9、股东的股权收购请求权

股东退出公司应满足以下条件之一：1）公司连续5年不向股东分配利润，而该公司连续5年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件。2）公司合并、分立或者转让其主要财产。3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。4)对股东会上述事项投反对票。

退出程序：1）请求公司收购其股权。2）依法向人民法院提起诉讼。（股东会会议决议通过之日起60日内——股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。）

10、股东会的组成和地位

有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

11、股东会的职权

1）决定公司的经营方针和投资计划。2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（由职工代表担任的董事、监事除外），3）审议批准董事会、监事会报告。4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。5）审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案。6）对公司增加或减少注册资本作出决议。7）对发行公司债券作出决议。8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。9）修改公司章程10）公司章程规定的其他职权。

12、一人有限公司股东权的行使。

一人有限公司不设股东会。股东作出重大决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。