上市公司的风险管理

分析上市公司的风险

风险管理遭考验 上市公司或不小心出局2011年12月04日02:59

恐龙（KOLONG）数据高级风险分析师 令一龙

作为主板退市制度改革的实验田，创业板退市制度改革，从制度层面增加了退市条件，完善了恢复上市审核标准，强化了退市风险提示责任，缩短了退市时间。从上市公司的风险管理角度来看，完善创业板的退市制度，对上市公司的风险管理水平提出了更高要求。上市公司风险管理不当，极有可能触动退市条件，从而加速了资本市场的优胜劣汰进程。

针对深交所的改革方案，我认为创业板上市公司应加强如下领域的风险管理建设： 合规风险管理：规范化运作水平与退市直接挂钩

合规风险，是指企业因没有遵循法律、规则和准则所可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

合规经营是上市公司规范化运作的前提和基础，是开展全面风险管理的有效保障。现行创业板退市制度在退市条件上侧重于财务指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，极有可能造成上市公司通过各种手段调节利润以规避退市。

深交所对上市公司的监管处罚主要包括公开谴责、内部批评、警告和责令改正。虽然，证券交易所的日常监管较为严格，但是，交易所的监管处罚，不是行政处罚，导致很多上市公司非常轻视，根本无法体现上市协议对上市公司违规行为的约束和震慑。

根据改革方案，创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市。规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，这一退市标准一方面增加了合规程度的考核，另一方面也提高了交易所层面的监管威力。

深交所公开谴责的依据是各类法规及上市规则，上市公司可能被谴责的违规行为是多样的，这就要求上市公司应加强合规管理，提高在信息披露、公司治理、并购重组等领域的风险管理水平，否则极有可能面临退市危险。同时，如果发生这些违规行为，也势必加速其财务指标的恶化，也有可能触动退市风险。

可以预见，在增加合规性考核的前提下，交易所的监管力度将显著加大，上市公司唯有不断提高合规水平，才能从根本上避免违规乃至被采取监管措施甚至退市的风险。

但是，新增加的这条合规考核标准，在实践中可能容易被规避。我建议缩短年限和谴责次数，比如，在最近24个月内累计受到交易所公开谴责两次。或者，将公司遭受证监会处罚的情况考虑作为退市考核标准。

并购重组风险管理：重组不是“救世主”

根据改革方案，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。深交所吸取了主板暂停上市公司普遍通过借壳炒作的方式恢复上市的弊端，明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。除此情形之外，上市公司还是可以进行重大资产重组的。

这说明创业板上市公司暂停上市以后，必须真正依靠改善经营业绩来恢复符合上市条件的能力，而不是寄希望于“借壳”，甚至痴迷于壳资源的炒作。

这也意味着，重组不是“救世主”，上市公司不能仅仅依靠重组来吸引投资者，不能仅仅依靠重组来改善经营业绩，更不能依靠重组来恢复上市。

因为，在“借壳炒作”的情况下，极易出现内幕交易和操作股价的违规行为，这已经严重背离了上市公司通过正当的重大资产重组方式进行同行业并购、上下游产业链的整合的美好初衷。 同理，如果上市公司充分重视并购重组风险管理，根据经营发展需要，成功实施并购重组，可显著降低退市的风险。

信息披露风险管理：强化有关退市的信息披露

根据改革方案，为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟采取两个措施，一是强化退市信息披露，及时提示退市风险，二是深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。